《國有企業(yè)股權(quán)投資與公司治理》提綱

課程背景：

  隨著我國法制化建設(shè)的不斷鍵全與完善，國有企業(yè)股權(quán)投資與公司治理越來越重要。國有企業(yè)混合所有制改革的不斷深化，如何掌握與提升資本運(yùn)作的操作技能，更是國有企業(yè)面臨的重大課題之一。

課程收益：

通過培訓(xùn)，使學(xué)員全面把握國有企業(yè)股權(quán)投資與公司法人治理結(jié)構(gòu)建設(shè)，以及掌握與提升資本運(yùn)作的操作技能。包括國有企業(yè)股權(quán)投資、公司法人治理結(jié)構(gòu)、國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)與改制后治理問題、國有企業(yè)法人治理的特別要求、大型國有投資控股集團(tuán)的運(yùn)作模式和國有資本運(yùn)作企業(yè)先進(jìn)管理經(jīng)驗(yàn)等。

課程時(shí)間：2天，6小時(shí)/天

授課對(duì)象：企業(yè)中高層和相關(guān)崗位

授課方式：故事案例導(dǎo)入、講授、案例分析、課間活動(dòng)、討論提問、互動(dòng)點(diǎn)評(píng)、課程總結(jié)

課程內(nèi)容：

第一講 股權(quán)投資概述

一、股權(quán)投資與股權(quán)并購的區(qū)別

二、股權(quán)投資和財(cái)務(wù)投資的區(qū)別

三、實(shí)業(yè)投資和股權(quán)投資的區(qū)別

第二講 國有企業(yè)股權(quán)投資

1. 股權(quán)投資應(yīng)遵循的原則

二、股權(quán)投資的決策和審批管理

三、股權(quán)投資的計(jì)劃管理

四、股權(quán)投資的實(shí)施和后續(xù)管理

五、股權(quán)投資的監(jiān)督管理

案例 某國有企業(yè)股權(quán)投資管理的做法

▲本講互動(dòng)與答疑

第三講 股權(quán)結(jié)構(gòu)及影響因素

一、股權(quán)概念

二、股權(quán)控制

三、股權(quán)結(jié)構(gòu)

四、股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響因素

第四講 公司治理概述

一、公司治理涵義

二、公司治理目標(biāo)

三、公司治理制度

四、公司治理與信息披露的關(guān)系

五、公司治理與股票估值的關(guān)系

六、公司治理與資產(chǎn)定價(jià)的關(guān)系

七、公司治理結(jié)構(gòu)的定義

八、公司治理結(jié)構(gòu)的原則　

九、公司治理結(jié)構(gòu)的功能

十、公司治理結(jié)構(gòu)的作用　　

十一、公司治理結(jié)構(gòu)的選擇　　

十二、我國上市公司治理結(jié)構(gòu)的缺陷

（一）公司治理結(jié)構(gòu)的影響

(二)上市公司舉債比例小，債權(quán)結(jié)構(gòu)不合理

（三）監(jiān)事會(huì)缺乏獨(dú)立性　

（四）重視并推進(jìn)利益相關(guān)者參與公司治理

（五）建立具有監(jiān)管動(dòng)機(jī)的外部監(jiān)管機(jī)構(gòu)

（六）建立良好的制度環(huán)境

案例 國有企業(yè)云南白藥公司治理效果分析

▲本講互動(dòng)與答疑

第五講 公司法人治理結(jié)構(gòu)

一、公司法人治理結(jié)構(gòu)存在的問題

（一）公司內(nèi)部人員控制現(xiàn)象嚴(yán)重

（二）監(jiān)事會(huì)不能發(fā)揮應(yīng)有的作用

（三）股權(quán)集中于大股東，中小股東利益很難保證

（四）激勵(lì)約束制度問題嚴(yán)重

二、公司治理結(jié)構(gòu)要解決涉及公司成敗的三個(gè)基本問題

三、現(xiàn)代企業(yè)制度

四、公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)特征

（一）公司治理的含義

（二）公司治理源頭

（三）公司治理三要素

五、公司治理與公司管理的區(qū)別

六、戰(zhàn)略決策與戰(zhàn)略思維培育

七、企業(yè)基業(yè)長青的涵義

八、企業(yè)基業(yè)長青之道

九、基業(yè)長青視角下的戰(zhàn)略管理與公司治理

案例恒生電子公司治理成效顯著

▲本講互動(dòng)與答疑

第六講 完善公司治理體制的措施

1. 健全和完善母公司的功能

2. 處理好集團(tuán)內(nèi)部的集權(quán)分權(quán)管理

3. 絕對(duì)控制集團(tuán)公司的核心業(yè)務(wù)

4. 優(yōu)化集團(tuán)公司的組織結(jié)構(gòu)

5. 充分發(fā)揮“新三會(huì)”的作用

6. 嚴(yán)格規(guī)范涉案財(cái)產(chǎn)處置的法律程序

▲本講互動(dòng)與答疑

第七講 混合所有制下的公司管理框架和體制構(gòu)建

一、混合所有制下的公司管理框架構(gòu)建

二、混合所有制下的公司管理體制構(gòu)建

第八講 國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)與改制后治理問題

一、國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)特點(diǎn)

（一）初始狀態(tài)、約束條件和變遷方式

（二）所有者到位的制度安排

（三）股權(quán)單一化及解決的途徑

（四）集團(tuán)內(nèi)部多級(jí)法人體制

（五）誰是企業(yè)的“一把手”

（六）利益、激勵(lì)與經(jīng)營者持股

二、國有企業(yè)改制后在治理結(jié)構(gòu)方面存在的缺陷

（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)方面的缺陷

（二）公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層之間的關(guān)系尚未完全理順

（三）內(nèi)部制度安排上的缺陷

（四）真正意義上的市場競爭主體并未形成

三、改制后的國有企業(yè)在公司治理中應(yīng)著力解決的問題

（一）要按照《公司法》的要求全 面落實(shí)現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度

（二）公司內(nèi)部必須建立完善的運(yùn)轉(zhuǎn) 機(jī)制

（三）)加大國有企業(yè)改革力度切實(shí) 解決政企不分的問題

（四）最重要是要解決制度弱化、軟化的問題

▲本講互動(dòng)與答疑

第九講國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)存在的缺陷與對(duì)策

1. 國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)中存在的缺陷分析

（一）管理層權(quán)責(zé)不清，

（二）公司內(nèi)部人員控制現(xiàn)象嚴(yán)重

（三）監(jiān)事會(huì)不能發(fā)揮應(yīng)有的作用

（四）股權(quán)集中于大股東，中小股東利益很難保證

（五）激勵(lì)約束制度問題嚴(yán)重

二、完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的途徑

（一）強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)作用

（二）理清董事會(huì)與經(jīng)理層的權(quán)責(zé)關(guān)系

（三）從管理機(jī)制入手，完善經(jīng)理層建設(shè)

（四）著眼于發(fā)揮國有企業(yè)功能

（五）立足實(shí)際，因地制宜

（六）規(guī)范工作流程

（七）明確權(quán)責(zé)邊界，鍵全責(zé)任體系

（八）堅(jiān)持法人治理、黨組織政治核心作用、職工民主管理“三位一體”

▲本講互動(dòng)與答疑

第十講 國有企業(yè)法人治理的特別要求

一、國有企業(yè)法人治理與一般公司的不同之處

（一）.建立以管資本為主的國有資本授權(quán)經(jīng)營體制

（二）清理規(guī)章、規(guī)范性文件，提出審批事項(xiàng)，建立對(duì)董事會(huì)重大決策的合規(guī)性審查機(jī)制

（三）提出內(nèi)部執(zhí)行董事、外部董事人選的產(chǎn)生和職責(zé)

（四）董事會(huì)應(yīng)與黨組織充分溝通，有序開展國有獨(dú)資公司董事會(huì)選聘經(jīng)理層試點(diǎn)，加強(qiáng)對(duì)經(jīng)理層的管理和監(jiān)督

（五）建立規(guī)范的經(jīng)理層授權(quán)管理制度，對(duì)經(jīng)理層成員實(shí)行差異化薪酬分配制度

（六）提高專職監(jiān)事比例，增強(qiáng)監(jiān)事會(huì)的獨(dú)立性和權(quán)威性

（七）強(qiáng)化責(zé)任意識(shí)，明確權(quán)責(zé)邊界，建立與治理主體履職相適應(yīng)的責(zé)任追究制度。

（八）堅(jiān)持黨的領(lǐng)導(dǎo)、加強(qiáng)黨的建設(shè)

（九）積極探索黨管干部原則與董事會(huì)選聘經(jīng)營管理人員有機(jī)結(jié)合的途徑和方法

二、國有企業(yè)法人治理的五大目標(biāo)

（一）黨組織在國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)中的法定地位更加牢固

（二）充分發(fā)揮公司章程在企業(yè)治理中的基礎(chǔ)作用

（三）國有獨(dú)資、全資公司全面建立外部董事占多數(shù)的董事會(huì)、國有控股企業(yè)實(shí)行外部董事派出制度，完成外派監(jiān)事會(huì)改革

（四）充分發(fā)揮企業(yè)家作用，造就一批政治堅(jiān)定、善于經(jīng)營、充滿活力的董事長和職業(yè)經(jīng)理

人，培育一支德才兼?zhèn)洹I(yè)務(wù)精通、勇于擔(dān)當(dāng)?shù)亩隆⒈O(jiān)事隊(duì)伍

1. 黨風(fēng)廉政建設(shè)主體責(zé)任和監(jiān)督責(zé)任全面落實(shí)，企業(yè)民主監(jiān)督和管理明顯改善

三、國有企業(yè)法人治理的五大措施

（一）理順出資人職責(zé)，股東會(huì)依據(jù)法律法規(guī)和公司章程行使股東權(quán)利、履行股東義務(wù)，出資人機(jī)構(gòu)以管資本為主改革國有資本授權(quán)經(jīng)營體制

（二）加強(qiáng)董事會(huì)建設(shè)，優(yōu)化董事會(huì)組成結(jié)構(gòu)，規(guī)范董事會(huì)議事規(guī)則，加強(qiáng)董事會(huì)隊(duì)伍建設(shè)，落實(shí)董事會(huì)職權(quán)

（三）維護(hù)經(jīng)營自主權(quán)，明確總經(jīng)理依法行使管理生產(chǎn)經(jīng)營、組織實(shí)施董事會(huì)決議，激發(fā)經(jīng)理層活力

（四）發(fā)揮監(jiān)事會(huì)和職工代表大會(huì)監(jiān)督作用，完善問責(zé)機(jī)制

（五）堅(jiān)持黨的領(lǐng)導(dǎo)，明確黨組織在國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)中的法定地位，發(fā)揮政治優(yōu)勢

▲本講互動(dòng)與答疑

第十一講 全面互動(dòng)答疑與課程總結(jié)

編制與講解：屠建清